وزير الصحة والسكان
بعد الاطلاع على القانون المدني ؛
وعلى قانون التجارة ؛
وعلى القانون رقم 55 لسنة 1951 بشأن الأسماء التجارية ؛
وعلى القانون رقم 127 لسنة 1955 في شأن مزاولة مهنة الصيدلة ؛
وعلى القانون رقم 113 لسنة 1962 في شأن إعادة تنظيم واستيراد وتصنيع وتجارة الأدوية والمستلزمات الكيماوية والطبية ؛
وعلى القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ولائحته التنفيذية ؛
وعلى القانون رقم 14ق لسنة 1988 بإصدار قانون الجهاز المركزي للمحاسبات ؛
وعلى القانون رقم 203 لسنة 1991 بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية ؛
وعلى القانون رقم 95 لسنة 1992 بإصدار قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية ؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 94 لسنة 1972 بإنشاء الهيئة المصرية العامة للمستحضرات الحيوية واللقاحات ؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 242 لسنة 1996 بتنظيم وزارة الصحة والسكان ؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 187 لسنة 2003 بتحويل الهيئة إلى شركة قابضة ؛
وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1900 لسنة 1991 بنماذج العقود الابتدائية والأنظمة الأساسية لشركات قطاع الأعمال العام ؛
وعلى قرار الجمعية العامة العادية الشركة بجلستها المنعقدة بتاريخ 2/ 6/ 2003 بإقرار النظام الأساسي للشركة القابضة للمستحضرات الحيوية واللقاحات ؛
قرر:

يعمل بالنظام الأساسي للشركة القابضة للمستحضرات الحيوية واللقاحات المرفق لهذا القرار.

ينشر هذا القرار والنظام الأساسي المرفق في الوقائع المصرية، ويعمل به اعتبارا من اليوم التالي لتاريخ نشره.
تحريرا في 2/ 6/ 2003
وزير الصحة والسكان
أ.د/ محمد عوض تاج الدين

النظام الأساسي
للشركة القابضة للمستحضرات الحيوية واللقاحات شركة مساهمة قابضة مصرية ش.م.ق.م
تمهيد
أنشئت الهيئة المصرية العامة للمستحضرات الحيوية واللقاحات بموجب قرار رئيس جمهورية مصر العربية رقم 94 لسنة 1972
وأناط القرار المشار إليه للهيئة بذاتها أو بالواسطة إنتاج الأمصال واللقاحات والمستحضرات الحيوية وتوفير احتياجات البلاد منها وتسويقها وتصدير الفائض منها وكذلك مواجهة متطلبات البحث العلمي في هذا المجال ومتابعة التطور فيه.
وبتاريخ 7 يوليو سنة 2002 صدر قرار رئيس الجمهورية رقم 187 لسنة 2002 بتحويل الهيئة المصرية العامة للمستحضرات الحيوية واللقاحات إلى شركة قابضة وبمقتضاه أنشئت الشركة القابضة للمستحضرات الحيوية واللقاحات وتتبعها الشركات الآتية:
1- الشركة المصرية للصناعات البيوتكنولوجية.
2- الشركة المصرية لخدمات نقل الدم.
3- الشركة المصرية لإنتاج الأمصال واللقاحات والأدوية.
وقد نص القرار المشار إليه على أن تؤول للشركة القابضة والشركات التابعة لها جميع الحقوق العينية والشخصية التي كانت للهيئة المصرية العامة للمستحضرات الحيوية واللقاحات، كما تتحمل جميع التزاماتها وذلك فيما يخص كل شركة.
ونصت المادة الخامسة من هذا القرار، على أن يحدد رأس مال الشركة القابضة بصافي قيمة أصول الهيئة المصرية العامة للمستحضرات الحيوية واللقاحات في اليوم التالي من تاريخ نشر هذا القرار 18 يوليو 2002 وذلك بعد التحقق من صحة تقدير صافي القيمة بمعرفة لجمة تشكل بقرار من وزير الصحة والسكان طبقا لأحكام المادة 19 من قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 وقد شكلت لجنة للتحقق من صحة تقدير صافي قيمة أصول الهيئة المصرية العامة للمستحضرات الحيوية واللقاحات بمقتضى قرار وزير الصحة رقم 248 لسنة 2002 وذلك طبقا للأحكام المنصوص عليها في قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991
وبتاريخ 24/ 3/ 2003 أصدرت اللجنة تقريرها والذي انتهى إلى تحديد صافي قيمة الأصول بمبلغ 79000000 فقط تسعة وسبعون مليون جنيه مصري وقد اعتمد هذا التقرير من أ.د. وزير الصحة والسكان بتاريخ 2/ 6/ 2003 وإعمالا لأحكام المادة السابعة من قرار رئيس الجمهورية رقم 187 لسنة 2002 والتي نصت على أن يحدد النظام الأساسي لكل شركة من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القرار مدتها وأغراضها ورأس مالها ويصدر هذا النظام بقرار من وزير الصحة والسكان وينشر في الوقائع المصرية ويجوز تعديله بقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة.
وبناء على ذلك فقد أعد هذا النظام وفقا لأحكام القرار المشار إليه وقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1900 لسنة 1991 بشأن نماذج العقود الابتدائية والأنظمة الأساسية لشركات قطاع الأعمال العام وأقرته الجمعية العامة العادية للشركة بجلستها المنعقدة في 2/ 6/ 2003 وصدر به قرار من وزير الصحة والسكان في 2/ 6/ 2003 ويعتبر هذا التمهيد جزءا لا يتجزأ من هذا النظام.

تأسست الشركة بموجب قرار السيد رئيس الجمهورية رقم 187 لسنة 2002 بتحويل الهيئة المصرية العامة للمستحضرات الحيوية واللقاحات إلى شركة قابضة وفقا لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ومع مراعاة أحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 بإصدار قانون رأس المال ولائحته التنفيذية.

اسم الشركة:
الشركة القابضة للمستحضرات الحيوية واللقاحات - شركة مساهمة قابضة متمتعة بالجنسية المصرية ش.م.ق.م.

غرض الشركة:
تتولى الشركة من خلال الشركات التابعة استثمار أموالها في مجال نشاط هذه الشركات وذلك في إطار تحقيق الخطة العامة للدولة كما يكون لها الاستثمار بنفسها وللشركة في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية:
1 - تأسيس الشركات وغيرها من شركات المساهمة وذلك بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو خاصة أو أفراد للقيام بأنشطة تصنيع وتصدير واستيراد المستحضرات الحيوية والصناعات البيوتكنولوجية والأمصال واللقاحات والأدوية وكل ما يتعلق بالدم ومشتقاته والخدمات المرتبطة به بطريق مباشر ، ولها الاشتراك في تأسيس المعاهد العلمية ومراكز البحوث بما يساعدها على تحقيق أغراضها وذلك في الداخل أو الخارج.
2 - شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها.
3 - تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وحصص تأسيس وحصص أرباح وأية أدوات أو أصول مالية أخرى وتوفير التمويل اللازم لذلك.
4 - إجراء جميع التصرفات التي من شأنها أن تساعد في تحقيق كل أو بعض أغراضها وعلى الأخص بيع وشراء الخبرات الفنية والحصول على كافة حقوق المعرفة والملكية الفكرية.
5 - مزاولة كافة الأنشطة التجارية المحلية والخارجية التي تؤدي إلى تحقيق أغراض الشركة.
6 - الاستثمار بنفسها في مجال التأجير التمويلي والتشغيلي في المجالات التي ترتبط بنشاطها.

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة القاهرة الكبرى ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات في مصر أو في الخارج .

مدة الشركة : 25 سنة خمس وعشرون سنة ، تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري ، ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة هذه المدة أو تقصيرها .

حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ تسعة وسبعين مليون جنيه موزعا على تسعة وسبعين ألف سهم قيمة كل سهم ألف جنيه جميعها أسهم عينية تملكها الدولة بالكامل.

جميع أسهم الشركة اسمية وكل سهم غير قابل للتجزئة.

تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها في السجل التجاري ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.

لا يجوز تداول أسهم الشركة إلا فيما بين الأشخاص الاعتبارية العامة وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين.
ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم ، وفي جميع الأحوال ينقضي التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل في السجل المشار إليه ، ويوقع رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية. وفي جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه.

لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ، ولا يجوز زيادة التزاماته ، وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات.

يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.

كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز في اقتسام الأرباح وفي ملكية موجودات الشركة عند التصفية.

تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الشركة ، ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم ، سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة.

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بذات القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية مع مراعاة أحكام قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية وتعديلاته ، كما يجوز تخفيض رأس المال طبقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية.

في حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب قيمة الأسهم التي يملكها ، وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة في التمتع بهذه الحقوق.

يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة - في حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم - بكتاب مسجل مع منح المساهمين القدامى سهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب.

مع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية وأحكام قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة الندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم بالنسبة لحاملي السندات من الأشخاص الاعتبارية العامة.

يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الذين انتهت عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى بناءً على اقتراح رئيس الجمعية العامة ويتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة ويشكل على الوجه الآتى :
1 - رئيس غير تنفيذى لمجلس إدارة الشركة .
2 - أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبى ، منهم عضو يمثل وزارة المالية يرشحه وزير المالية ، وتعينهم الجمعية العامة ، دون الإخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
3 - ممثل عن الاتحاد النقابى العمالى الأكثر تمثيلاً يختاره مجلس إدارة الاتحاد بمراعاة طبيعة نشاط الشركة .
4 - عضوين إضافيين من المستقلين من ذوى الخبرة تختارهم الجمعية العامة بناءً على ترشيح الوزير المختص .
لا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة .
ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس العضو المنتدب التنفيذى وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة .
تحدد الجمعية العامة سنويًا ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات ، وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب والمكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من القانون كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين للإدارة بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال .
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس على الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء .

يعقد مجلس الإدارة جلساته مره على الاقل كل شهر في المركز الرئيسي لشركه بدعوه من رئيسه وفي حاله غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين اعضاء المجلس من يرأس الاجتماع ولا يجوز ان ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسي للشركة الا عند الضرورة وبحضور جميع اعضاء وفي هذه الحالة لا يكون الانعقاد اللي داخل جمهوريه مصر العربية.

مع مراعاة أحكام المادة السابقة لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.

تصدر قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء في حضور جلسات المجلس أو في التصويت على القرارات.

لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة ، على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال.
وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم ضوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.

على الجمعية العامة للشركة مراعاة ألا يجاوز ما يصرف شهريًا لرئيس المجلس غير التنفيذى ، نظير قيامه بمهامه ، نصف الراتب الشهرى المقرر للعضو المنتدب التنفيذى .

تعرض المسائل التالية على مجلس إدارة الشركة القابضة دوريًا للنظر فيها واتخاذ القرار المناسب بشأنها :
1 - نتائج الأعمال والقوائم المالية الدورية والسنوية للشركة القابضة وتقارير مراقبى الحسابات بشأنها .
2 - التقارير الدورية عن تقويم الأداء والحسابات والقوائم الختامية ونتائج الأعمال للشركة القابضة .
3 - التقارير التى يعدها ممثلو الشركة القابضة من مجالس إدارات الشركات التابعة .
4 - تقارير قطاع الاستثمار أو لجان الاستثمار بالشركة القابضة والدراسات التى أعدت عن كل منها وبرامج تمويلها .
5 - مقترحات تشكيل اللجان التى يعهد إليها المجلس ببعض اختصاصاته أو بمهام محددة .
6 - نتائج الأعمال والقوائم المالية الدورية والسنوية للشركات التابعة وتقارير مراقبى الحسابات بشأنها .
7 - مؤشرات الاستثمار فى الشركات التابعة .
8 - الدراسات التى تعد لتصحيح مسار الشركات التابعة ومقترحات تصحيح المسار .
9 - الترشيحات لشغل مناصب رؤساء وأعضاء مجالس الإدارة من ذوى الخبرة بالشركات التابعة ومناصب الأعضاء المنتدبين فى هذه الشركات .
10 - أية موضوعات أخرى يرى رئيس مجلس الإدارة أو رئيس الجمعية العامة للشركة عرضها .

مع عدم الإخلال بحكم المادة (6 مكررًا) من القانون ، يضع مجلس إدارة الشركة القابضة الأسس الحاكمة لإدارة أصول واستثمارات الشركة سواء بنفسها أو عن طريق الغير كما يختص مجلس الإدارة بتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة واستثمار أموالها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التابعة لها وذلك فى أى مجال يراه المجلس محققًا لأغراض الشركة وتنمية مواردها .

مع مراعاة أحكام المواد 10،11،12،13 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1900 لسنة 1991 وتعديلاته وهذا النظام ، وللمجلس في سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة، كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات.

يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير ، ويختص بإدارة الشركة وتصريف شئونها وتنفيذ قرارات مجلس الإدارة.
وعند غيابه ينتدب السيد أ.د. وزير الصحة والسكان من يتولى اختصاصات رئيس مجلس الإدارة من بين اعضاء المجلس.

لرئيس مجلس الإدارة التوقيع عن الشركة منفردا ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديري الشركة من يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين وذلك في أمور أو موضوعات محددة.

لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة.

مع عدم الإخلال بأحكام القانون رقم 62 لسنة 1975 فى شأن الكسب غير المشروع ، يلتزم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وأى من المديرين بها ، بالإفصاح عن وجود أى تعارض للمصالح قد ينشأ عند النظر فى موضوعات خاصة بأعمال وعقود تتم باسم الشركة ولحسابها ، ويتم إثبات ما تقدم كتابة عند مناقشة الموضوع وعلى رئيس أو عضو المجلس أو المدير ذى الصلة عدم حضور المناقشة والتصويت على القرارات أو التوصيات الخاصة بهذه الموضوعات .
وفى جميع الأحوال لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأى عضو بهذا المجلس أو لأى من المديرين بالشركة أن يحضر مداولات المجلس أو يشترك فى التصويت على القرارات المتعلقة بأية مسألة معروضة على المجلس إذا كان لأى منهم ، أو لمن لهم صلة قرابة أو مصاهرة بهم إلى الدرجة الرابعة ، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها .

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأى عضو بهذا المجلس أو لأى من المديرين بالشركة الاشتراك فى أى عمل من شأنه منافسة الشركة أو الاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط الذى تزاوله ، أو إفشاء أسرار الشركة أو تسهيل حصول الغير على أى من تقارير الأجهزة الرقابية أو أية تقارير داخلية تتعلق بأعمالها .

تنصرف إلى الشركة وحدها آثار أي تصرف من التصرفات التي يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة في حدود اختصاصاته.

تتكون الجمعية العامة للشركة من أ.د. وزير الصحة والسكان رئيسا وأربعة عشر عضوا من بينهم واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر.

يحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود.

تكون مدة العضوية للجمعية العامة ثلاث سنوات.
ويجوز تجديد العضوية لأعضاء الجمعية العامة الذين انتهت مدتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى وذلك في ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة.

تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا إحداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر ، وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة ، والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة مالية للنظر في المسائل الآتية:
1 - تقرير مراقب الحسابات.
2 - التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير.
3 - التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة.
4 - الموافقة على توزيع الأرباح.
5 - الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية.
6 - تشكيل مجلس إدارة الشركة.
7 - النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم في شأنها من قرارات.
8 - كل ما يرى السيد أ.د. وزير الصحة والسكان بصفته رئيسا للجمعية العامة أو مجلس الإدارة عرضه عليها.

لوزير الصحة والسكان بصفته رئيسا للجمعية العامة دعوتها للانعقاد في اجتماع عادي أو غير عادي كلما رأى مقتضى لذلك.
وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات ، على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها.

تكون دعوة الجمعية العامة بإخطار يرسل إلى الأعضاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار إليهم باليد مقابل التوقيع.

لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية والمادة 44 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين ، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها.

تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها.
ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل في مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال.
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر ، وإذا رأى العضو أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
ويكون التصويت في الجمعية العامة بطريقة علنية ، ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك من رئيس الجمعية العامة ثلاثة من الأعضاء الحاضرين.

يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل القانوني لجماعة حملة المستندات ، كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر.
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص ، ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات.

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة.
ويجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الاعضاء أو للإضرار بهم ، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا الأعضاء الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول.
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات.
وتسقط الدعوى بالبطلان طبقا للقانون بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك.

مع مراعاة أحكام المادة 33 من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة 32 أو في أي اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية:
1 - وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.
2 - استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة.
3 - التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.
4 - الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر لحامليها.
5 - النظر في إقرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.

تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:
أولا - تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين مالم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.
وتنظر الجمعية العامة غير العادية بضفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة:
1 - زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به.
2 - إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلي نافذة إلا بموافقة رئيس مجلس الوزراء.
3 - إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة التي يتعين عند تحقيقها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في تصفية الشركة أو استمرارها.
ثانيا - اقتراح إدماج الشركة في غيرها من الشركات القابضة.
ثالثا - اقتراح تقسيم الشركة.
رابعا - النظر في تصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال.
خامسا - بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما لا يؤدي إلى خفض حصة الشركة القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام في رأس مالها عن 51?.

لا يجوز للشركة التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية ، وطبقا لما يأتي:
1 - أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلا اقتصاديا أو أن يؤدي الاستمرار في تشغيلها إلى تحميل الشرطة خسائر مؤكدة.
2 - ألا يقل سعر البيع عن القيمة التي تقدرها اللجنة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون شركات قطاع الأعمال العام.

في جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد أعضائها على الأقل بما فيهم رئيس الجمعية ، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين ، أما قرارات الجمعية العامة غير العادية فلا تصدر إلا بأغلبية ثلثي عدد أصوات الحاضرين.

مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة باللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وهذا النظام ، تسري في شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من200 إلى231 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.

تلتزم الشركة القابضة بنشر الآتى :
1 - تقارير دورية نصف سنوية عن أدائها ونتائج أعمالها متضمنة أداء ونتائج أعمال الشركات التى تساهم فيها وأية أحداث جوهرية مرتبطة بهذه الشركة والشركات التى تساهم فيها ومجالس إدارات كل منها خلال هذه الفترة .
2 - تقرير مجلس الإدارة السنوى المعروض على الجمعية العامة متضمنًا موقف الشركة البيئى ، وكذا القوائم المالية السنوية والإيضاحات المتممة لها وتقرير مراقبى الحسابات بشأنها .
3 - القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة .
4 - الأحكام القضائية النهائية أو أحكام التحكيم الصادرة بشأن الشركة .
5 - البيانات والمعلومات التى تنشرها الشركة القابضة وشركاتها التابعة عن نشاطها سواء فى الصحف أو فى غيرها من الوسائل الإعلامية المختلفة .
وتلتزم الشركة بأن تنشر على موقعها الإلكترونى على شبكة المعلومات الدولية البيانات والمعلومات والتقارير المشار إليها أعلاه للشركة القابضة وشركاتها التابعة ويتم النشر وفقًا للمواعيد الآتية :
1 - خلال أسبوعين على الأكثر من تاريخ اعتماد الشركة للتقارير الدورية نصف السنوية عن أدائها ونتائج أعمالها على أن تتضمن تلك التقارير أداء ونتائج أعمال الشركات التى تساهم فيها وأية أحداث جوهرية مرتبطة بهذه الشركة والشركات التى تساهم فيها ومجالس إدارات كل منها خلال الفترة ، وعلى الشركة اعتماد التقرير نصف السنوى بما لا يجاوز شهرين من نهاية مدة النصف سنة .
2 - خلال أسبوعين على الأكثر من تاريخ اعتماد الجمعية العامة لتقرير مجلس الإدارة السنوى المعروض عليها ، وكذا القوائم المالية السنوية والإيضاحات المتممة لها ، على أن يتضمن النشر تقرير مراقبى الحسابات ورد الشركة عليها ، وكذا القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة .
3 - خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ صدور الحكم القضائى النهائى أو حكم التحكيم بشأن الشركة .
4- خلال يومى عمل بالنسبة للبيانات والمعلومات التى تنشرها الشركة القابضة وشركاتها التابعة عن نشاطها سواء فى الصحف أو فى غيرها من الوسائل الإعلامية المختلفة .
وفى جميع الأحوال تلتزم الشركة بإرسال نسخة مما يجب نشره على موقعها الإلكترونى وفقًا لهذه المادة خلال أسبوع على الأكثر من التاريخ الواجب عليها نشره إلى مركز معلومات شركات قطاع الأعمال العام ، ليتولى المركز نشره على موقعه الإلكترونى .
وعلى الشركة وشركاتها التابعة تحرى الدقة عند نشر المعلومات والبيانات والتقارير المشار إليها بالبنود أعلاه وأن يستمر نشرها على الموقع الإلكترونى لمدة لا تقل عن ثلاث سنوات .

يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقا لقانونه.

تبدأ السنة المالية للشركة مع بداية السنة المالية للدولة وتنتهي بانتهائها على أن تشمل السنة الأولى المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة وحتى 30/ 6/ 2004

على مجلس الإدارة أن يعد في ختام السنة المالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية ، وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها وفي موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها.

توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى ، كما يأتي:
أ يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي 5? على الأقل من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني ، ويقف هذا الاقتطاع متى يبلغ مجموع الاحتياطي مقدرا يوازي 50? على الأقل من رأس مال الشركة المصدر ، ومتى نقص هذا الاحتياطي يتعين العودة للاقتطاع.
ويجوز للشركة تجنيب ما لا يزيد على 20? لتكوين احتياطيات نظامية لاستخدامها في الأغراض التي يحددها النظام وبما تحقق صالح الشركة أو الشركات التابعة.
ب يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة من الأرباح مقدارها 5? من رأس المال المصدر على الأقل عن المدفوع من قيمة أسهمهم للمساهمين وللعاملين ، ويشترط ألا يقل نصيب العاملين في الأرباح عن 10? في الشركات التي تزاول النشاط بنفسها وألا يزيد ما يصرف إليهم منها نقدا على مجموع أجورهم الأساسية السنوية ويجنب ما يزيد على ذلك في حساب خاص لإنشاء مشروعات إسكان لهؤلاء العاملين وتقديم الخدمات الاجتماعية لهم وفقا لما تقره الجمعية العامة للشركة ، أم الشركات التي لا تزاول النشاط بنفسها فلا يجور أن يزيد نصيب العاملين بها في الأرباح التي يتقرر توزيعها على مجموع أجورهم الأساسية السنوية.
ج يخصص بعد ما تقدم نسبة لا تزيد على 5? من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة.
د يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والنظامي بما لا يجاوز 10? من المتبقي من الأرباح الصافية بعد تجنيب النسب المشار إليها في بهذه الفقرة وتخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5? من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى ونسبة لا تزيد عن 5? كمكافأة لأعضاء مجلس الإدارة ويوزع المتبقي طبقا للقانون 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية وتعديلاته.
ه يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين في رأس مال الشركة.

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة في ضوء تقرير مراقب الحسابات عدم توزيع الأرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة في أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها ويشترط أن يتم توزيع ربح لا يقل عن 5? من رأس المال للمساهمين والعاملين وخصم مكافأة مجلس الإدارة ويورد نصيب الدولة في الأرباح للخزانة العامة.

يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة.

تدفع الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

يكون اندماج الشركة في شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر من الشركات القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض السيد أ.د. وزير الصحة والسكان.
ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسري على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون 159 لسنة 1981 ، والمواد من 289 إلى 298 من اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

يصدر باقتراح تقسيم الشركة قرار من الجمعية العامة غير العادية لها بناء على طلب مجلس إدارتها وفي ضوء تقرير مراقب الحسابات.
ويجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية باقتراح تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئي لصافي أصول الشركة والأسس التي استند إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها ، وكيفية تحديد حقوق المساهمين في كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم.

تتولى تقدير صافي أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها في المادة 19 من قانون شركات قطاع الأعمال العام ويعتمد قرارها من السيد أ.د. وزير الصحة والسكان.

يعرض أ.د. وزير الصحة والسكان على رئيس مجلس الوزراء اقتراح الجمعية العامة غير العادية بتقسيم الشركة وذلك لإصدار قرار التقسيم ، وتتخذ إجراءات تأسيس الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم طبقا لأحكام قانون قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية.

يسري في شأن اعتراض بعض المساهمين في الشركات على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات أحكام المواد 295 ،297 ، 298 من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها ، وتعامل كل من الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها تطبيق أحكام المادتين 297 ، 298 المشار إليهما.
تسوية المنازعات

مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ، ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

للشركة في تسوية منازعتها مع الغير أن تلجأ لطريق التحكيم كأسلوب بديل لفض المنازعات.
في حل الشركة وتصفيتها

في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.

تكون الشركة المنقضية في حالة تصفية ، ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد أتعابها وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين.
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين.

تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

يصدر هذا النظام بقرار من أ.د. وزير الصحة والسكان

يضع مجلس إدارة الشركة بعد أخذ رأى النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها .
وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والإجازات طبقًا للتنظيم الخاص بالشركة ، وتعتمد هذه اللوائح أو أى تعديل بها من الجمعية العامة للشركة ، ويصدر بها قرار من الوزير المختص .
كما يضع مجلس إدارة الشركة لائحة العمل بالإدارة القانونية بها ، متضمنة على الأخص نظام عملها وتحديد اختصاصات أعضائها وتأديبهم ، بما يكفل لهم الحيدة والاستقلالية فى مباشرة أعمالهم ، وتعتمد هذه اللائحة وأى تعديل لها بقرار من الوزير المختص.

تسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركة القابضة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 12 لسنة 2003 كما تسرى أحكام قانون العمل المشار إليه ، بما فى ذلك الأحكام المنظمة للمفاوضة الجماعية على العاملين بالشركة القابضة والتابعة ، فيما لم يرد فى شأنه نص خاص فى القانون أو اللوائح الصادرة تنفيذًا له .
ويجوز للوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة أن يطلب من النيابة الإدارية التحقيق مع أى من العاملين بهذه الشركة فى الحالات التى يقدرونها ، ويتم موافاة الوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة بنتيجة هذا التحقيق لتتولى السلطة المختصة بالشركة اتخاذ الإجراء أو القرار التأديبى المناسب .