وزارة التموين والتجارة الداخلية
الشركة القابضة للصناعات الغذائية (شركة قابضة مساهمة مصرية)
شركة تسويق الأرز (شركة تابعة مساهمة مصرية) خاضعة لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما
قررت الجمعية العامة غير العادية لشركة تسويق الأرز بجلستها المنعقدة بتاريخ 2021/8/24 ما يلى :
اعتماد تعديلات النظام الأساسى لشركة تسويق الأرز المعدل وفقًا لأحكام القانون رقم 185 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 واللائحة التنفيذية الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 948 لسنة 2021 بتعديل بعض مواد اللائحة التنفيذية الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1590 لسنة 1991 ليصبح على النحو التالى :

تأسست شركة تسويق الأرز بموجب قرار وزير التموين والتجارة الداخلية رقم 427 لسنة 1975 وتم قيدها بالسجل التجارى برقم (174604) بتاريخ 1976/1/31 وتخضع هذه الشركة لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 الصادر بقانون شركات قطاع الأعمال العام وتعديلاته بالقانون رقم 185 لسنة 2020 ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 948 لسنة 2021 وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 2021/8/24 على اعتماد النظام الأساسي التالي :

اسم الشركة : تسويق الأرز . (شركة تابعة مساهمة مصرية) .

غرض الشركة :
1 - تسويق الأرز الشعير لحسابها أو لحساب الغير أو تفويض الغير فى عمليات التسويق .
2 - توفير الأرز الأبيض اللازم للاستهلاك المحلى على مدار العام ولها فى سبيل ذلك :
( أ) تسويق الأرز الأبيض من شركات قطاع الأعمال العام أو القطاع الخاص .
(ب) متابعة برامج الإنتاج والنقل والتخزين والتعبئة وكذلك برامج التوزيع للأفراد والتجار والهيئات .
(ج) استيراد الأرز الأبيض أو النصف مقشور من الخارج وبيعه وتوزيعه بحالته أو بعد إعادة تجهيزه أو تعبئته وكذلك إعادة تصديره .
3 - تنفيذ عمليات تصدير الأرز من فحص ومراجعة ونقل وتخزين وتسليم بموانى الشحن حتى ظهر الوسيلة الناقلة .
4 - تسويق مشتقات إنتاج الأرز من كسر ورجيع كون وجرمه وتنسيق عمليات النقل والتخزين والتوزيع .
5 - إقامة مشروعات لتحقيق أغراض الشركة ولها الاشتراك مع رؤوس الأموال الأجنبية والعربية فى إقامة المشروعات المذكورة .
6 - إنتاج مواد التعبئة والتغليف للشركة وللغير .
7 - تسويق وتعبئة الأرز ومشتقاته وبدائله والسلع الغذائية الأخرى .
8 - إنتاج وتسويق بدائل الأرز مثل الأرز الصناعى والعجائن الغذائية والمكرونة وغيرها .
9 - القيام بالأعمال التسويقية التى تخدم الأنشطة السابقة وما يرتبط بها .
10 - أية أنشطة تكفل الاستفادة من الطاقات والإمكانيات المتاحة للشركة كتسويق وتعبئة المواد الغذائية الأخرى وكذلك التخليص الجمركى سواء للشركة أو الغير .
11 - ويجوز أن تكون للشركة مصلحة أو أن تشترك بأى وجه من الوجوه مع الجهات التى تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التى تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو فى الخارج أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك وفقًا لأحكام القانون .
12 - تصدير كافة منتجات جمهورية مصر العربية .
13 - استيراد الحبوب ومنتجاتها والسلع الغذائية وغير الغذائية التى يسمح باستيرادها .
14 - استيراد احتياجات شركات المضارب من سلع استثمارية ووسيطة وقطع غيار .
15 - القيام بأعمال الوكالة التجارية لهذه الأنشطة .

المركز الرئيسى للشركة ومحلها القانونى : 35 أ شارع منصور - باب اللوق - القاهرة .
موقع ممارسة الأنشطة : جميع أنحاء الجمهورية فيما عدا منطقة شبه جزيرة سيناء بمراعاة ما ورد بأحكام القانون رقم 14 لسنة 2012 بشأن التنمية المتكاملة لشبه جزيرة سيناء .
ويجوز لمجلس إدارة الشركة أن ينشئ لها فروعًا أو مكاتب أو توكيلات فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج مع مراعاة ما ورد بقرار رئيس الوزراء رقم 350 لسنة 2007 ومراعاة قرار رئيس جمهورية مصر العربية رقم 356 لسنة 2008

مدة الشركة : 50 سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجارى ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة هذه المدة أو تقصيرها .

حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ 20 مليون جنيه (عشرون مليون جنيه) وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ 17.534 مليون جنيه (سبعة عشر مليونًا وخمسمائة وأربعة وثلاثون ألف جنيه) والمدفوع بمبلغ 17.534 مليون جنيه (سبعة عشر مليونًا وخمسمائة وأربعة وثلاثون ألف جنيه) موزعًا على 1753400 سهم (مليون وسبعمائة وثلاثة وخمسون ألفًا وأربعمائة سهم) قيمة كل سهم عشرة جنيهات .
وبمراعاة ألا تقل القيمة الاسمية للسهم عن الحد الأدنى وفقًا لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992

جميع أسهم الشركة اسمية وقابلة للتداول فى البورصة ، وتم الاكتتاب فى رأس المال بالكامل على النحو الآتى :
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين (100%) .

تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة لها من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقامًا مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يتم تعيينهم من قبل المجلس وتختم بخاتم الشركة .
ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص اسم الشركة وشكلها القانونى وعنوان مركزها الرئيسى وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجارى وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وقيمته الاسمية وما دفع منها واسم المالك ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضًا على رقم السهم .
مع مراعاة أحكام المادة التاسعة من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 185 لسنة 2020 بشأن الالتزام بالإيداع والحفظ المركزى لأسهم الشركة .
يتم التعامل بموجب كشف حساب صادر ومعتمد من إحدى شركات إدارة سجلات الأوراق المالية لكل مساهم على حدة .
وعلى الشركة عند توجيه الدعوة لانعقاد جمعيتها العامة فى أى وقت آخر تقتضيه الضرورة أن تطلب من شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزى موافاتها ببيان مجمع معتمد للمساهمين فى تاريخ محدد ويعتبر هذا البيان هو سجل المساهمين بالشركة .

يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الإدارة أو الجمعية العامة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يومًا على الأقل وتقيد باقى المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم ، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرًا صحيحًا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له يستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع (7%) سنويًا من يوم استحقاقه حتى يوم السداد بالإضافة إلى التعويضات المترتبة على ذلك .
ويحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته وذلك فى البورصة إذا كانت الأسهم مقيدة فيها أو بطريقة المزاد العلنى الذى يتولاه أحد السماسرة إذا لم تكن الأسهم مقيدة بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية، وذلك بعد اتخاذ الإجراءات الآتية :
1 - إخطار المساهم المتخلف بالدفع ، وذلك بكتاب مسجل بعلم الوصول على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يومًا على ذلك .
2 - الإعلان فى إحدى الصحف اليومية أو صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التى تأخر أصحابها عن الوفاء بقيمتها .
3 - إخطار المساهم بكتاب مسجل بعلم الوصول بصورة من الإعلان وعدد الجريدة أو الصحيفة التى تم نشره بها ومضى خمسة عشر يومًا على ذلك . وشهادات الأسهم التى تباع بهذه الكيفية تلغى حتمًا وتسلم شهادات جديدة للمشترين عوضًا عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الشهادات القديمة ويشار إلى أنها بديلة للشهادات الملغاة.
ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبًا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف وتعويضات ثم يحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز .
ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها فى الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى فى نفس الوقت أو فى وقت آخر .

مع مراعاة أحكام اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال تنتقل ملكية الأسهم المتداولة لدى بورصة الأوراق المالية بإتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك ، أما ملكية الأسهم الاسمية غير المقيدة لدى بورصة الأوراق المالية فيتم نقلها لإخطار البورصة بالتصرف وإتمام قيدها لديها وعلى الشركة إثبات نقل الملكية بسجلاتها خلال أسبوع من تاريخ إخطارها بذلك من البورصة أو من صاحب الشأن .
وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب قيد السبب المنشئ للملكية فى سجلات الشركة أو بدفاتر شركة الحفظ المركزي التي تحفظ رأس مال الشركة لديها ويتم القيد عن طريق تقديم المستندات التى تثبت وجود السبب المشار إليه .
وإذا كان نقل ملكية السهم تنفيذًا لحكم قضائى نهائى يتم القيد تنفيذًا لمقتضى هذا الحكم ، وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه مع إخطار كل من البورصة وشركة الإيداع والقيد المركزى .

لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته ، وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات وتتمتع بنفس الحقوق .

تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة .

ويكون السهم غير قابل للتجزئة ، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية ، كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا فى الأحوال وبالشروط المبينة فى قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية وتعديلاتها ، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطى .
ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية .
ويتم إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات أو الجهات المرخص لها بنشاط الإيداع والقيد المركزى للأوراق والأدوات المالية .

لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت فى إدارة الشركة ويجب عليهم فى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة .

كل سهم يخول لصاحبه الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية .

تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقىدًا اسمه فى سجل الشركة أو مقيدًا أسهمه فى دفاتر القيد والحفظ المركزى لدى إحدى شركات الحفظ المركزى المودع طرفها أسهم رأس مال الشركة وىكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة من السهم سواء كانت حصصًا فى الأرباح أو نصىبًا فى موجودات الشركة .

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة أو تخفيضه طبقًا لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 والقانون رقم 95 لسنة 1992 والقانون رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاتها واللوائح التنفيذية وتعديلاتها .

فى حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب عدد الأسهم التى يملكها وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق وبمراعاة ما يكون للأسهم الممتازة من حقوق أولوية خاصة بها .

يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة - فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم بطريق النشر أو بكتاب مسجل بعلم الوصول بحسب الأحوال طبقًا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 ، مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يومًا من فتح باب الاكتتاب .

مع مراعاة أحكام المواد من (49 إلى 52) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية وأحكام قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات لمواجهة الاحتياجات التمويلية للشركة أو لتمويل نشاط أو عملية بذاتها ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم .

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد تبدأ من اليوم التالى لتاريخ إعلان تشكيل المجلس .
ويتكون مجلس الإدارة من عدد خمسة أعضاء بما فيهم رئيس المجلس على النحو الآتى :
( أ) رئيس غير تنفيذى تختاره الجمعية العامة للشركة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
(ب) عدد ثلاثة أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبى ، تعينهم الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
(ج) ممثل واحد من العاملين بالشركة يتم انتخابه طبقًا لأحكام قانون تنظيم انتخاب ممثلى العاملين رقم 18 لسنة 2018 ويجوز أن يتضمن مجلس إدارة الشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهم الجمعية العامة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
تحدد الجمعية العامة سنويًا :
1 - ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس من بدلات الحضور والانتقال فى الجلسة الواحدة وبحد أقصى اثنتا عشرة جلسة سنويًا وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء .
2 - المكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة المادة (34) من القانون .
3 - المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال .
وبمراعاة ألا يجاوز ما يصرف شهريًا لرئيس المجلس غير التنفيذى نظير قيامه بمهامه نصف الراتب الشهرى المقرر للعضو المنتدب التنفيذى .
ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذى وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة ويحدد ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ وبمراعاة ما ورد بالمادة (15) من اللائحة التنفيذية للقانون .
ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره .
يتولى رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذى المهام الآتية :
1 - رئاسة جلسات مجلس الإدارة .
2 - وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذى .
3 - التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة فى الوقت المناسب لأعضاء المجلس .
4 - التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذى لقرارات المجلس .
5 - التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التى حددها المجلس .
6 - التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس .
7 - التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهامه على الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحة للشركة .
8 - عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة على المجلس .
9 - الاختصاصات الأخرى الواردة بقواعد الحوكمة الصادرة تنفيذًا لأحكام القانون .
يتولى العضو المنتدب التنفيذى رئاسة العمل التنفيذى للشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل فى جميع قطاعات الشركة بما فى ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين ، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله على الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية :
1 - اقتراح الموضوعات التى تطرح فى الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس .
2 - مراجعة كافة التقارير الدورية التى تعد للعرض على مجلس الإدارة قبل إرسالها إلى رئيس المجلس .
3 - الإشراف على إعداد برنامج العمل التفصيلى للشركة للعام التالى والقوائم المالية المعبرة عنه والتقارير السنوية أو الدورية عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبى الحسابات قبل إعداد هذا التقرير .
4 - الإشراف على إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المالى للشركة .
5 - مراجعة الدراسات التى تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجديد والتوسع .
6 - مراجعة مقترحات التطوير فى جميع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ ما يتم إقراره منها .
7 - تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتى قد يرى ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التى يحددها واختيار أعضائها .
8 - التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته على مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها .
9 - منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التى قام بها معاونوه من شاغلى الوظائف المختلفة طبقًا للوائح والنظم المعمول بها فى الشركة وفى حدود الاعتمادات المالية المخصصة لهذا الغرض .
10 - تمثيل الشركة فى صلاتها مع الغير وأمام القضاء .
11 - تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام وأعمال .

يجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه ، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع .
ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسى للشركة إلا عند الضرورة وبحضور ثلثى أعضائه على الأقل ، وفى هذه الحالة لا يكون الانعقاد إلا داخل جمهورية مصر العربية أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة .

مع مراعاة أحكام المادة (245) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 لا يكون اجتماع المجلس صحيحًا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه .

تصدر قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس (ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء فى حضور جلسات المجلس أو فى التصويت على القرارات) .
مع مراعاة أحكام المادة (245) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981

لمجلس الإدارة ولرئيسه أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة سواء من العاملين بالشركة أو غيرهم من غير أعضاء المجلس وذلك لتقديم ما يطلب منهم من آراء أو بيانات أو إيضاحات دون أن يكون لأى منهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات .
ولمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانًا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين فى القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرًا بما قام به من أعمال .

مع مراعاة أحكام المادة (57) من اللائحة التنفيذية وتعديلاتها لقانون شركات قطاع الأعمال العام وتعديلاته لمجلس إدارة الشركة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقًا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام ، وللمجلس فى سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة ، كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .
لا يجوز لأى شخص أن يكون رئيسًا أو عضوًا متفرغًا للإدارة بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من الشركات الخاضعة لأحكام القانون .
وفى جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من شركتين من تلك الشركات .
وتبطل العضوية فى مجلس الإدارة التى يتجاوز بها العضو النصاب المقرر .
مع عدم الإخلال بأحكام القانون رقم 62 لسنة 1975 فى شأن الكسب غير المشروع .
يلتزم رئيس مجلس إدارة الشركة وكافة أعضاء المجلس والمديرون بالشركة بالإفصاح عن وجود أى تعارض للمصالح قد ينشأ عند النظر فى موضوعات خاصة بأعمال وعقود تتم باسم الشركة ولحسابها ويتم إثبات ما تقدم كتابة عند مناقشة الموضوع ، وعلى رئيس أو عضو المجلس أو المدير ذى الصلة أو لمن لهم صلة قرابة أو مصاهرة بهم إلى الدرجة الرابعة ، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها بعدم حضور المناقشة والتصويت على القرارات أو التوصيات الخاصة بهذه الموضوعات .
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأى عضو بهذا المجلس أو لأى من المديرين بالشركة الاشتراك فى أى عمل من شأنه منافسة الشركة ، أو الاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط الذى تزاوله ، أو إفشاء أسرار الشركة أو تسهيل حصول الغير على أى من تقارير الأجهزة الرقابية أو أية تقارير داخلية تتعلق بأعمالها .
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولون عن أعمالهم أمام الجمعية العامة للشركة وذلك دون إخلال بمسئوليتهم الجنائية أو المدنية .
مع الأخذ فى الاعتبار ما جاء بالمادة (42) من القانون رقم 185 لسنة 2020

يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد العضو المنتدب التنفيذى ولمجلس الإدارة الحق فى أن يفوض من بين أعضائه أو من بين مديرى الشركة من يكون لهم أيضًا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين ، وذلك فى أمور أو موضوعات محددة .

لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .

تنصرف إلى الشركة وحدها آثار أى تصرف من التصرفات التى يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة فى حدود اختصاصاته .

تعرض على مجلس الإدارة شهريًا القوائم المالية التالية والتى تعتمد فى إعدادها على تقديرات مستندة إلى أسس وضوابط يحددها النظام المالى :
1 - قائمة نتائج أعمال تبين الإيرادات الفعلية والأنشطة المختلفة والمصروفات المتنوعة والفائض قبل الضرائب .
2 - قائمة مركز مالى .
3 - مقارنات بين القوائم التقديرية السابق إعدادها قبل بداية العام عن نفس الشهر مع تحديد الاختلافات بالزيادة والنقص وأسبابها .
4 - تقرير مبسط من العضو المنتدب التنفيذى يبين التقدم المالى والفنى الذى تحقق خلال الشهر المنقضى وتوقعاته للشهر المقبل .
5 - موقف المشروعات الاستثمارية الجارى تنفيذها مبين به التكاليف التقديرية والفعلية للأعمال التى نفذت وموقف التنفيذ .

تتكون الجمعية العامة للشركة وفقًا لما هو مبين فى قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما .

تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المالية بما لا يقل عن خمسة وأربعين يومًا وذلك للنظر فى الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر فى المسائل الآتية :
1 - الإحاطة بتقرير مراقبى الحسابات ورد الشركة عليه .
2 - التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3 - اعتماد القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
4 - الموافقة على توزيع الأرباح .
5 - الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
6 - تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7 - النظر فى تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) واتخاذ ما يلزم من قرارات فى شأنها .
8 - كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها . وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام القانون .

لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد فى اجتماع عادى أو غير عادى كلما رأى مقتضى لذلك وفى المكان الذى يحدد بمعرفته .
وعلى رئيس الجمعية دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات أو المساهمون الذين يملكون (10%) من رأس المال على الأقل على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها .
ولا يكون انعقاد الجمعية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفى حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة لاجتماع آخر يكون الاجتماع الثانى صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة ، ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثانى ومكانه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس .

يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين قبل الموعد المقرر بأسبوع على الأقل على أن يتم النشر فى المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول .
ويجوز الاكتفاء بإرسال إخطار الدعوة إلى الأعضاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار إليهم باليد مقابل التوقيع .

لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما والمادة (12) من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .

تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات . ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشأنها . ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال . ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر ، وإذا رأى العضو أن الرد غير كافٍ احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ . ويكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة العلنية ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم ، أو إذا طلب ذلك رئيس الجمعية العامة أو عدد من الأعضاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل .

يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها ، وكل ما يطلب الأعضاء إثباته فى المحضر . وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات .

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة .
يجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو الإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات .
وتسقط دعوى البطلان طبقًا للقانون بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .

مع مراعاة أحكام المادتين (32، 33) من هذا النظام وتختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية :
1 - وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال .
2 - استخدام الاحتياطى النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطى مخصصًا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة .
3 - التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها بما يحقق أغراض الشركة .
4 - الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التى تقرر لحامليها .
5 - النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات .
6 - تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزى للمحاسبات من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، وتحديد أتعابه .

مع مراعاة أحكام المادة (19) من القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بما يلى :
أولاً : تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكًا .
وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية فى نظام الشركة :
1 - زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر فى حالة عدم وجود رأس مال مرخص به .
2 - إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة إلا بموافقة الوزير المختص .
3 - إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها .
ثانيًا : اقتراح إدماج الشركة فى غيرها من الشركات .
ثالثًا : اقتراح تقسيم الشركة .
رابعًا : النظر فى حل وتصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال المصدر .
خامسًا - لا يجوز للشركة التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية طبقًا للشروط الآتية :
1 - أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلاً اقتصاديًا أو أن يؤدى الاستمرار فى تشغيلها إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة .
2 - ألا يقل سعر البيع عن القيمة التى تقدرها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (19) من القانون رقم 203 لسنة 1991 وتعديلاته .
وفى حالة عدم وصول أعلى سعر مقدم للقيمة المقدرة بمعرفة اللجنة المشار إليها فى المادة (19) يعرض الموضوع على الجمعية العامة غير العادية للشركة القابضة لاتخاذ قرار بالموافقة أو إعادة التقييم بمعرفة لجنة أخرى حسب الظروف .

مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة باللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وتعديلاتها وهذا النظام تسرى فى شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من (200 إلى 231) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادرة بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته .

تسرى فى شأن صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركات التى يساهم القطاع الخاص فى رأسمالها ونظام التصويت فيها أحكام المادتين (67، 70) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه .
يجوز للشركة استخدام وسائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية أو الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت فى الجمعية العامة ، ويكون للمساهم إبداء رأيه فى الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها شريطة بقاء المساهم ضمن قائمة المساهمين حتى تاريخ انعقاد الجمعية ، وعدم تكرار التصويت .
مع التزام الشركة بحفظ وتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً .

يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقًا لقانونه .
يجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر وفقًا للبند (6) من المادة (24) من اللائحة التنفيذية من المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ؛
فعلى الشركة تمكينه من مباشرة أعماله وتقديم المستندات والسجلات التى تحتاجها أعمال المراجعة وفقًا للقانون ومعايير المراجعة المصرية .
مع عدم الإخلال بحكم المادة (54) من القانون رقم 185 لسنة 2020 أو بأى حكم وارد فى أى قانون آخر ، لا يجوز لأى جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزى للمحاسبات وهيئة الرقابة الإدارية أن تباشر أى عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسى أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة .

تبدأ السنة المالية للشركة من اليوم الأول من شهر يوليو وتنتهى بانتهاء اليوم الأخير من شهر يونيو من كل سنة ، على أن السنة الأولى تشمل المدة التى تنقضى من تاريخ تأسيس الشركة حتى اليوم الأخير من شهر يونيو من السنة المالية .

ترسل نسخة من القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر قبل اعتمادها من مجلس إدارة الشركة وملخص لمناقشات المجلس لها إلى العضو المنتدب التنفيذى للشركة القابضة لدراستها وإبداء ما يراه من ملاحظات عليها وتقوم الشركة القابضة بدراستها وإبداء ملاحظات بشأنها خلال مدة لا تجاوز عشرة أيام عمل من تاريخ تسليمها إليه .
وذلك بما يسمح بعقد الجمعية العامة للشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية .

توزع أرباح الشركة الصافية سنويًا بعد التصديق على القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر السنوية مستنزلاً منها ما قد يكون لحق برأس مال الشركة من خسائر فى سنوات سابقة والأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة وذلك على النحو الآتى :
1 - يبدأ باقتطاع مبلغ يوازى (5%) على الأقل من الأرباح لتكوين الاحتياطى القانونى ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس مال الشركة المصدر ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال .
2 - تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخرى بحد أقصى (25%) لتدعيم المركز المالى للشركة.
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح بالآتى : أولاً - يكون نصيب العاملين فى الأرباح السنوية القابلة للتوزيع بنسبة لا تقل عن (10%) ولا تزيد على (12%) من هذه الأرباح تصرف نقدًا .
ثانيًا - ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (10%) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصومًا منها نسبة (5%) من رأس مال الشركة المدفوع .
ثالثًا - يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا بشأن توزيع باقى أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه وذلك فى ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
ويجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة وفى ضوء تقرير مراقبى الحسابات عدم توزيع أرباح على المساهمين إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية فى مواعيدها .
رابعًا - يراعى عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الجهود التى بذلوها لزيادة إنتاج ومبيعات وأرباح الشركة عن السنة المالية السابقة أو تخفيض خسائر الشركة .
خامسًا - يراعى عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام القانون رقم 18 لسنة 2019 بشأن تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدى .

تستعمل الاحتياطىات بقرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة .
وفى جميع الأحوال لا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصة لها إلا بقرار من الجمعية العامة بما يحقق أغراض الشركة ، على أن يحدد القرار أوجه الاستخدام لهذه الاحتياطيات والمخصصات .

تدفع الأرباح إلى المساهمين فى المكان والمواعيد التى يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرًا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع ومراعاة أحكام قانون الإيداع والقيد المركزى رقم 93 لسنة 2000 ولائحته التنفيذية .
يجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع كل أو بعض الأرباح المرحلة التى تملك التصرف فيها بموجب القانون أو اللائحة التنفيذية أو نظام الشركة على المساهمين ، ويجب أن يتضمن قرار الجمعية فى هذا الشأن بيانًا بأوضاع الأرباح المرحلة التى يجرى التوزيع منها ، وذلك كله بمراعاة ما قد تتطلبه التشريعات المنظمة لأنشطة متخصصة من أحكام فى هذا الشأن ، وكذا التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة .
لا يجوز توزيع الأرباح التى تحققها الشركة نتيجة التصرف فى أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه ، وتكون الشركة من هذه الأرباح احتياطيًا يخصص لإعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة ، أو لسداد ديون الشركة .
ويسرى هذا الحكم فى حالة إعادة تقويم أصول الشركة .
يجوز للجمعية العامة عند اعتماد نتائج الأعمال السنوية للشركة فى حالة الخسارة النظر فى صرف دعم تطوير مؤقت للعاملين بها فى الأحوال التى تكون فيها الخسائر ناتجة عن ظروف قهرية مرتبطة بطبيعة النشاط الذى تعمل فيه الشركة وذلك بما لا يجاوز مجموع أجور العاملين الأساسية السنوية وبما لا يجاوز ثلاث سنوات .
فى حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح لا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على (10%) من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد توزيع نصيب العاملين من الأرباح وخصم مكافأة مجلس الإدارة .

بمراعاة أحكام المادتين (36، 37) من القانون فى شأن اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية الشركات القابضة والشركات التابعة لها .
وذلك فى الأحوال التى تبلغ فيها قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة ، يقوم مجلس إدارة الشركة بدعوة الجمعية العامة للشركة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ اعتماد نتائج أعمال السنة المالية التى بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة للنظر فى زيادة رأس المال لتغطية الخسائر المرحلة وذلك على النحو الآتى :
1 - يتولى مجلس الإدارة إعداد مذكرة تفصيلية للعرض على الجمعية العامة بشأن الدراسات المعدة من الجهات المتخصصة بالتقييم الفنى والمالى لأنشطة الشركة تتضمن مدى جدوى ضخ استثمارات إضافية فى كل أو بعض أنشطة الشركة الحالية وتحديد الأنشطة التى يوجد جدوى اقتصادية من ضخ استثمارات بها ، وحجم الاستثمارات المطلوبة والعائد المتوقع تحقيقه منها ومقترحاته بشأن تدبيرها على أن تتضمن المذكرة رأى مجلس الإدارة بشأنها على أن يتم إتاحة نسخة من هذه الدراسات للمساهمين الراغبين فى الاطلاع عليها بمقر الشركة .
2 - يكون للجمعية العامة عند مناقشة تقرير مجلس الإدارة والدراسات المشار إليها أعلاه أو تقرير اللجنة المنصوص عليها بالمادة (19) من القانون أن تقــــــــرر :
زيادة رأس مال الشركة لتغطية الخسائر المرحلة حال وجود جدوى اقتصادية من ضخ استثمارات إضافية للشركة سواء فى نشاط الشركة ككل أو فى أحد أفرع نشاط الشركة وكذا إصدار قرارها بالأنشطة المستمرة بالشركة والأنشطة التى لا يوجد جدوى من الاستثمار فيها أو بتقرير غلقها .
وللجمعية العامة تكليف مجلس إدارة الشركة بتحديث الدراسات المشار إليها أعلاه حال وجود ملاحظات أو مقترحات جوهرية للجمعية العامة للشركة على الدراسات المشار إليها .
دراسة دمج الشركة مع شركة أخرى وتحديد ميعاد ثان للجمعية العامة بما لا يجاوز ثلاثة أشهر لقيام مجلس إدارة الشركة باستيفاء ذلك .
3 - فى حال عدم موافقة الجمعية العامة على زيادة رأس مال الشركة لتغطية الخسائر المرحلة لعدم جدوى استمرار الشركة يتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية خلال شهر للنظر فى أحد البديلين الآتيين :
( أ) دمج الشركة فى شركة أخرى بشرط ورود موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة الأخرى على الدمج .
(ب) حل وتصفية الشركة .
وفى حالة حل وتصفية الشركة فيجب الحفاظ على حقوق العاملين بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل رقم 12 لسنة 2003 ودون الإخلال بأحكام القانون رقم 125 لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال .

يسرى فى شأن إدماج الشركة أحكام المواد من (289) إلى (298) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد .
يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئى لصافى أصول الشركة والأسس التى استند إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها وكيفية تحديد حقوق المساهمين فى كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم .

تلتزم لجنة التحقق من صحة التقييم المشكلة طبقًا للمادة (19) من القانون رقم 203 لسنة 1991 وتعديلاته عند مباشرتها لأعمالها بالتحقق من صحة تقييم الأصول المنصوص عليها بالمادة المشار إليها ويجب أن تعتمد قرارات اللجنة من الجمعية العامة غير العادية للشركة .

يسرى فى شأن اعتراض بعض المساهمين فى الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات أحكام المواد (295، 297، 298) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها وتعامل الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها فى تطبيق أحكام المادتين (297، 298) المشار إليهما .

مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونًا لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة .
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية التالية بشهر واحد على الأقل ، ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية .

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها .
إذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة يتعين أن تتضمن قراراتها الصادرة فى هذا الشأن المسائل التالية :
( أ) تعيين المصفى أو المصفين وتحديد أتعابهم ومدة التصفية .
(ب) مد المدة المقررة للتصفية
بعد الاطلاع على تقرير المصفى .
(ج) النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى .
(د) التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية .
(ه) تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد إتمام التصفية وشطبها من السجل التجارى .

تكون الشركة المنقضية فى حالة تصفية ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية تعين الجمعية العامة مصفيًا أو أكثر وتحدد أتعابهم .
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين .

تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة .

يودع هذا النظام ، وينشر طبقًا للقانون .
رئيس الجمعية العامة ورئيس الشركة القابضة للصناعات الغذائية
أحمد حسنين عبد العزيز